公元221年，刘备为了夺回荆州以及为关羽报仇，决定亲率大军攻打东吴。经夷陵一战，蜀军大败，刘备也兵败退到白帝城。次年，刘备病重，下令让诸葛亮等人到白帝城相见做最后的嘱托。当诸葛亮带领两位皇子及马谡等人匆忙赶来时，刘备已病入膏肓。
见到众人后，刘备先让马谡退下，再让诸葛亮坐在床上交待后事。刘备先是询问马谡此人如何，又叮嘱他马谡言过其实不可重用，诸葛亮只是让刘备无须担心。刘备又嘱托他尽心辅助后主刘禅，如果刘禅不是当皇帝的料就让诸葛亮自己称帝。
诸葛亮听后泪如雨下，答应他一定会尽力辅佐以报当年知遇之恩。在嘱托完所有事情之后，刘备突然感到心血上涌，然后与世长辞。白帝城托孤展现了刘备的帝王气度与诸葛亮的臣子忠心，也成了君臣“信任与忠诚”的千古佳话！