1、拟上市公司可以采用员工持股方式激励核心员工及高级管理人员，目前主要以员工直接持股或设立员工持股平台的方式使员工持有公司股份，分享公司收益。采用员工持股平台的方式，可以使拟上市公司股权结构清晰，在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如果公司在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，还可通过调整持股平台出资人的方式解决。本文将分析两种常见的员工持股平台，并对于其中涉及的税收和平台控制方式进行分析，以供参考。
2、有限合伙企业或和有限责任公司都是设立员工持股平台的常见形式，有限合伙企业、有限责任公司的区别如下：
3、（一）合伙企业与有限公司管理模式不同有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制有限合伙企业；普通合伙人一般由待上市企业高管或其他人担任，员工作为有限合伙人出资享受分红。有限责任公司由股东大会对公司重大事项进行决策，股东按持股比例行使表决权，持股员工较多的情况下股权易分散，不利于拟上市公司进行管理。
4、（二）特殊情况：员皤材装肢工持股平台超过两百人根据《公司法》的规定，有限合伙和有限责任公司发起人均不得超过50人，根据《证券法》第十条的规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规乇顶鋈跆规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；有下列情形之一的，为公开发行: （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；”因此，股东超过200人的股份有限公司，须依法报证监会核准。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条的规定：“股份公司股权结构中存在通过“持股平台”间接持股安排以致实际股东超过200人的，应当在报证监会核准前将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。”根据上述规定，以有限合伙企业或有限责任公司为员工持股平台，拟上市公司如实际股东人数超过200人，需要将持股平台清理，将间接持股人转为直接持股人并向证监会申请审核备案。根据《上市公司信息披露管理办法》规定，年报须披露持股5%以上股东、控股股东及实际控制人的情况。中介机构在进行拟上市公司信息披露时需要穿透持股平台企业，披露到最终受益人。保监会《保代培训》中提到对股东超过200人的问题要把握基本原则，即直接股东加间接股东超过200人需要合并计算。以设立有限责任公司或有限合伙企业持股故意规避200人规定的不能豁免，需要合并计算直接持股人和间接持股人。
5、现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以拟上市公司向员工持股平台的分红，公司和有限合伙企业均无需纳税，只有员工个人需要交纳20%的个人所得税。但有限合伙企业和有限责任公司的区别在于：转让股份时，有限责任公司需要按照25%的税率缴纳企业所得税，员工个人需要按照20%的税率缴纳个人所得税；而有限合伙企业无需缴纳企业所得税，员工个人适用5%～35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税。根据不同地方优惠政策，该税率还可以降低，详细情况见下表：
